金星啤酒：制度改革被疑转移资产

曾经占据全国啤酒行业第四把交椅的河南金星啤酒，正在经历一场长达一年的改制困局。鉴于多年来产权关系一直无**顺，河南金星啤酒厂，这家由郑州市管城回族区陇海村于1983年创建的村办集体企业，于2012年6月和12月两次挂牌出让。然而据时代周报调查，难产的金星啤酒厂改制早在3年前即已完成，其全部资产以十分可疑的价格出让给临时设立的河南金星啤酒有限公司，该公司的法人代表为金星啤酒厂的实际控制人张铁山。巨大的集体资产顷刻间 “消失”了。在金星啤酒的改制过程中，陇海村村委会，尤其是以村支书张铁山为首的村委会领导，被指暗中操作主导改制，因而陷入了巨大的民意漩涡中。早已完成的产权转让对于业界与公众来说，2012年启动的金星啤酒改制可谓迷雾重重，但其实早已尘埃落定。时代周报获得的河南金星啤酒有限公司(下称“金星啤酒公司”)与陇海村村委会签订的制式《产权转让合同》(下称“《合同》”)显示，前者已获得金星啤酒厂的全部资产，包括金星啤酒厂名下的国有土地使用权。这份合同签订于2011年8月30日，比2012年6月金星啤酒厂挂牌出让早了9个月!《合同》约定：“陇海村委会将所拥有的金星啤酒厂及金星啤酒系列下属所有企业以2010年8月31日为基准日的、经审计评估机构审计评估的全部资产和负债**转让给金星啤酒公司。”“陇海村委会将‘郑国用2006第1090号’等八块国有划拨金星啤酒企业用地使用权以2010年8月31日为基准日、经审计评估机构审计评估的价值溢价转让给金星啤酒公司。”“金星啤酒厂的净资产2.233553亿元(人民币，下同)，并以此价格转让给金星啤酒公司;八块国有划拨土地使用权评估价值为2.145863亿元，以2.821亿元的价格溢价转让给金星啤酒公司。”“以上共计5.055亿元，其受益人为陇海村1011名村民，每人受益50万元。”合同规定了2011年9月1日至2013年8月31日金星啤酒公司分四次向陇海村委会支付转让金，陇海村委会则按人头向村民发放。据陇海村村民介绍，该村村委会已累计发放给每位村民37万元，还剩*后一笔13万元未偿付。《合同》还显示：“鉴于乙方(金星啤酒，下同)多年来已实际经营该标的企业(指金星啤酒厂)，因此转让标的不存在实物产权交割问题。河南金星啤酒厂的投资方工商注册登记由甲方陇海村变更为乙方后即视为转让标的已经全部交割完毕”。金星啤酒厂创建于1983年，*初是郑州市管城回族区陇海村的一家村办集体企业。经过30年的发展，已成长为拥有16家子公司、布局国内10个省市、年生产能力达300万吨以上的啤酒企业，在业界位居全国第四。但金星啤酒的产权关系多年来一直无**顺。金星啤酒实际控制人张铁山于1985年承包经营该厂，将其一手“带大”。但由于改制滞后，一直未能如愿引入战略投资者和巨资的金星啤酒，在国外啤酒巨头竞相进入、资本力量主导的行业并购此起彼伏、市场格局急剧变化的大背景下，面临着巨大的竞争压力。基于此，2012年6月和12月，金星啤酒厂两次挂牌出让，根据金星啤酒的公告信息，截至2011年5月31日，该厂资产总计19058.54万元，负债总计17508.60万元，净资产1549.93万元。不过，这两次挂牌出让均无结果。“看来这两次挂牌只是障眼法。”业内人士称。上述两次挂牌公告**别提示，产权转让不包括该企业正在使用的国有土地的使用权及商标使用权，且设置了受让方“需连续经营啤酒生产企业25年以上”等苛刻条件，而国内啤酒品牌经营超过25年的只有青岛和燕京两家。当时，业内人士普遍分析金星啤酒的挂牌出让疑点甚多：对于金星啤酒而言，*值钱的无疑是土地和商标，不能获得商标控制权，即使收购了金星啤酒，对于青岛啤酒或燕京啤酒来说，也仅仅是增加一批同质的生产设备而已，对市场拓展作用不大。“左手倒右手”金星啤酒厂“暗度陈仓”的产权转让过程，有两个问题值得关注：一是资产过桥路径，二是转让价格。金星啤酒的发展壮大取决于管理者张铁山本人的贡献，这一点毋庸置疑，但陇海村村民(金星啤酒厂起步时大量职工为本村人)也付出颇多。时代周报获得的一份形成于2011年6月的《关于金星啤酒集团有限公司改制股权界定情况说明》显示：“啤酒厂利用自身的资本积累、职工集资、贷款等方式先后建立起来贵州金星啤酒有限公司等16家啤酒企业”。金星啤酒厂资产关系复杂。金星啤酒对外的企业形象主要以“金星啤酒集团”出现，该集团的官网显示，“金星啤酒集团是以河南金星啤酒厂为核心组建的全国大型啤酒集团”。据可供查询的工商档案显示：金星啤酒集团于1995年10月4日在郑州市新郑路188号(即金星啤酒厂所在地)成立，注册资本5600万元，法人代表为张铁山。知情者告诉时代周报，金星啤酒集团是投资平台，金星啤酒下属诸多分公司资产装入金星啤酒集团中。在金星啤酒20多年的产能扩张过程中，有些分公司是张铁山家族及高管个人投资的，如西双版纳分公司、甘肃分公司等。“类似这样的分公司，已经与金星啤酒厂失去了资产纽带关系，当然也就不在金星啤酒厂的改制之列。”这位知情人说。而金星啤酒厂资产的受让方—金星啤酒公司则令人疑窦丛生。据可供查询的工商档案显示，该公司正式成立的日期—2011年9月14日—甚至在前述《合同》签署之后，其显然是为此次产权转让才设立的。金星啤酒公司注册资本1000万元，地址也是金星啤酒厂所在地，法人代表亦是张铁山。截至发稿前，时代周报未查询到金星啤酒公司的股东姓名。据知情人介绍，金星啤酒厂名下八块国有土地使用权目前尚未完成变更，“产权出让金快向村民支付完毕，张铁山*终完全控制金星啤酒目标应该基本达到了。”而本次转让价格更是令人大跌眼镜!根据前述《合同》，以2010年8月31日为评估基准日的金星啤酒厂净资产为2.23多亿元，以2011年5月31日为评估基准日的净资产1549.93万元，前者不含国有土地使用权，后者不含国有土地使用权和商标使用权。如果假设2010年8月31日至2011年5月31日金星啤酒厂的资产和负债无事实上的重大变动，那么金星啤酒的商标使用权的价值大致为2.07亿元!与金星啤酒属同一梯队的广东金威啤酒，早在2007年中国品牌研究院公布的其商标价值就达到了12.26亿元。在2010年该院公布的《中国*有价值商标500强》排行榜上,金星啤酒排名第344位，金威啤酒排名345位。“商标价值总体上大于商标使用权的价值，但两亿多的价格实在不符合金星啤酒的真实价值。”业内人士称。村委会暗中“配合”“金星啤酒厂能如此推进改制，与陇海村村委会的配合密不可分。张铁山是村支书，而目前的村委会则成了他的影子‘内阁’。”知情人称。按照河南省农村基层组织建设“四议两公开”的工作办法，所有村级重大事项都必须在村党组织领导下，由党支部会提议、“两委”会商议、党员大会审议、村民代表会议或村民会议(四议)进行决议，再进行“两公开”，即：决议公开、实施结果公开。但据知情人介绍，自2008年底以赵文祥为村委会主任的陇海村新一届村委选举上任至今，该村的重大事项没有召开过一次全体党员会议和全体村民大会。2009年后，郑州市施行村集体账务归乡镇政府或街道办管理，不允许村委会管理账务。但陇海村至今没有实行这项规定，村里至今没**账员。赵文祥上任后，陇海村便加快了集体资产的改制进程。金星啤酒厂的改制在2010年开始酝酿推进，《关于金星啤酒集团有限公司改制股权界定情况说明》显示：“1990年8月金星啤酒厂注资200万元变更为1276万元，陇海村集体出资153.26万元，啤酒厂(张铁山)出资1123.18万元。”该说明将啤酒厂的出资等同于张铁山的出资，按照“谁投资谁所有，谁创造谁受益”的原则，张铁山可获得与1123.18万元出资对等的权益。但其放弃这项权益，“拿来作为福利改善村民的生活待遇”。该说明获得陇海村村委会的认可，加盖了村委会的公章。除金星啤酒改制，陇海村的城中村改造也在村民中也引发反对意见。2009年初，陇海村村委会与河南正商置业有限公司(下称“正商置业”)签订协议，启动城中村改造。此前，2008年底赵文祥选举村主任时，按照郑州市其他城中村改造的补偿惯例，允诺给村民人均30平米的门面房。但2009年该村32名村民代表表决，大多数同意放弃人均30平米门面房，改为每人10万元的现金补偿。事实上，30平米门面房的市场价值远超10万。此事公开后，村民普遍认为上述决议未通过村民大会，违反程序。2013年初，原表示放弃门面房的村民代表中，有13人写下书面文件，称“村主任说要房是集体管理……误导村民代表要钱不要房”。部分村民还为此到郑州市管城回族区信访局**。另外，陇海村200多位村**合签名陈情，称村主任赵文祥于2008年选举期间大摆宴席请村民吃喝。据知情人透露，有50多名不符合条件的外部人员，被该村两委认定为本村人员，从而享受集体经济改制利益。目前，陇海村早已拆迁完毕，安置房也已经封顶。金星啤酒厂这一巨大的集体资产，顷刻间“消失”了。而陇海村，也将在快速推进的城市化进程中*终消失……